Si has recibido una derivación de responsabilidad tributaria por haber sido administrador de una sociedad que cesó en su actividad, no des por hecho que la deuda ya no puede discutirse. En una reclamación económico-administrativa puedes revisar tanto el presupuesto que permite dirigirse contra ti como, en determinados casos, la liquidación dictada a la sociedad.
Un escrito que hemos presentado ante el Tribunal Económico-Administrativo Foral de Gipuzkoa muestra bien dónde puede estar la defensa: un trámite de audiencia prácticamente vacío, ingresos bancarios tratados como ventas sin analizar su origen, ausencia de patrimonio, falta de culpabilidad y una declaración de fallido dictada años después de que la insolvencia fuese objetivamente conocida.
En este artículo encontrarás
La derivación no se gana con una alegación genérica
La derivación basada en el artículo 43.1.b de la Norma Foral General Tributaria de Gipuzkoa exige algo más que haber figurado como administrador. Hacienda debe justificar el cese de la sociedad, las obligaciones pendientes en ese momento y la conducta que se atribuye al posible responsable.
Por eso, antes de responder, necesitas separar varias preguntas: ¿qué deuda concreta se deriva?, ¿cuándo se devengó?, ¿existía realmente cuando cesó la actividad?, ¿qué hizo o dejó de hacer el administrador?, ¿la sociedad tenía patrimonio?, ¿la liquidación de origen es correcta?, ¿y cuándo pudo Hacienda actuar frente al responsable?
«Esta forma de actuar supone vaciar por completo el trámite de audiencia al reservar toda la fundamentación para el acto que pone fin al procedimiento».
Error frecuente: limitarse a decir que no estás de acuerdo. Una reclamación útil debe conectar cada defecto con un documento, una fecha, una deuda concreta y una consecuencia jurídica.
Vídeo resumen: cómo impugnar una derivación por cese de actividad
En este vídeo te explico de forma clara el problema central del artículo y qué puntos deberías revisar antes de contestar.
La idea es que puedas entender rápido la tesis del expediente antes de entrar en el análisis completo.
Debajo tienes el análisis completo para revisar dónde puede estar la clave del expediente.
Primer frente: un trámite de audiencia sin hechos ni deudas claras
El trámite de audiencia no puede ser una comunicación vacía que obligue al contribuyente a adivinar por qué va a ser declarado responsable. En el caso que llevamos, el inicio de actuaciones no contenía una verdadera fundamentación de hecho y de Derecho, no identificaba correctamente las deudas y reflejaba un importe distinto del que después apareció en el acuerdo final.
Además, durante esa fase no se incorporó la liquidación del Impuesto sobre Sociedades de 2019 ni el expediente tributario del que procedía. El interesado solo pudo acceder a esos antecedentes en la vía económico-administrativa, cuando ya había terminado la oportunidad de alegar antes de la derivación.
Aquí la clave para ti es comprobar si tu expediente te permitió conocer y discutir, antes del acuerdo, todos los elementos utilizados por Hacienda. La Sentencia del Tribunal Supremo de 18 de marzo de 2026 destaca que el expediente de declaración de responsabilidad debe integrar los antecedentes de los procedimientos de comprobación que dieron lugar a las liquidaciones derivadas.
«Las consecuencias que derivan de la existencia de defectos en el expediente remitido deben pesar sobre la Administración».
No todo defecto formal provoca automáticamente la anulación. Debes explicar qué alegación concreta no pudiste formular, qué prueba no pudiste aportar y cómo habría cambiado tu defensa si hubieras tenido el expediente completo.
Segundo frente: discutir la liquidación de la sociedad
El artículo 179.5 de la Norma Foral 2/2005, General Tributaria de Gipuzkoa, permite que quien recurre el acuerdo de derivación impugne el presupuesto de hecho habilitante y las liquidaciones a las que alcanza. La revisión no reabre la liquidación para todos, pero sí puede reducir o eliminar la obligación exigida al responsable reclamante.
En el escrito que redactamos y firmado en Ibarra, Hacienda había considerado que las entradas de dinero en varias cuentas bancarias eran ventas de 2019. En la defensa sostuvimos, con movimientos bancarios, que se trataba de retrocesiones de recibos, devoluciones de compras, aportaciones del propio administrador, préstamos, cobros de facturas de años anteriores y financiación de terceros.
Este punto es muy práctico: un abono en cuenta no es por sí solo una venta ni un ingreso fiscalmente computable. Lo decisivo es acreditar su causa. No basta con listar movimientos; conviene asociar cada importe relevante con contrato, factura anterior, justificante de devolución, documento del préstamo o explicación contable coherente.
- Clasifica los movimientos por origen real.
- Separa financiación, aportaciones, devoluciones y cobros atrasados.
- Relaciona cada grupo con su prueba documental.
- Explica por qué no forma parte de las ventas del ejercicio comprobado.
Tercer frente: cese, patrimonio y culpabilidad del administrador
La responsabilidad del artículo 43.1.b se refiere a obligaciones tributarias devengadas que estén pendientes en el momento del cese. Si la sociedad dejó realmente de operar en 2018 y la deuda que se pretende derivar nace de supuestas ventas de 2019, existe una contradicción que debe resolverse antes de exigir el pago al administrador.
También hay que discutir la conducta. El acuerdo analizado entendía que el posible responsable debía justificar que no actuó de forma negligente y que, cuando se produjo el cese, existía una ausencia total de patrimonio que hacía inútil promover la disolución y liquidación.
La defensa utilizó los saldos finales de las cuentas y las aportaciones personales del administrador para sostener que no había patrimonio realizable y que, lejos de abandonar las deudas, había puesto dinero propio para pagarlas. Este tipo de prueba puede ser importante, pero debe presentarse con orden: saldo de cada cuenta, créditos pendientes, bienes disponibles, pagos realizados y situación patrimonial en la fecha exacta del cese.
Lo que te interesa revisar hoy: la fecha real del cese, la fecha de devengo de cada deuda, el patrimonio disponible entonces y las decisiones concretas adoptadas por el administrador para intentar pagar o evitar el impago.
Cuarto frente: declaración de fallido y prescripción
En una responsabilidad subsidiaria, la declaración de fallido del deudor principal es un elemento central. El problema aparece cuando Hacienda ya conocía la insolvencia años antes, pero retrasa formalmente esa declaración y pretende que el plazo para actuar frente al responsable empiece mucho después.
En el caso examinado, desde 2019 se habían practicado numerosos intentos de embargo sin resultado, pero la declaración de fallido no llegó hasta 2025. La alegación que preparamos sostiene que la insolvencia era objetivamente conocida desde 2019 y que, por tanto, el cómputo no podía quedar al arbitrio de la fecha elegida para formalizar el fallido.
La Resolución del TEAC de 15 de abril de 2024 razona que, constatada la insolvencia, debe procederse a declarar fallido al deudor sin necesidad de agotar inútilmente todo el procedimiento ejecutivo. La Sentencia del Tribunal Supremo de 30 de abril de 2026 vincula el inicio del plazo con el momento en que la insolvencia quedó suficientemente constatada mediante datos objetivos.
No conviene copiar esta alegación sin más. Hay que reconstruir la cronología de embargos, diligencias negativas, informes patrimoniales y cualquier dato que demuestre cuándo pudo Hacienda dirigir razonablemente su acción frente al responsable.
Qué documentos pueden marcar la diferencia
Una derivación de responsabilidad suele mezclar varios expedientes: la comprobación o liquidación de la sociedad, la recaudación ejecutiva, la declaración de fallido y el procedimiento seguido contra el administrador. Si solo revisas el acuerdo final, puedes pasar por alto el documento que demuestra el defecto.
Solicita y ordena, como mínimo, la comunicación de inicio y audiencia, el acuerdo de derivación, la liquidación original, las notificaciones, los intentos de embargo, la declaración de fallido y los documentos bancarios o contables relacionados con la deuda. Después crea una cronología sencilla con cuatro columnas: fecha, actuación, documento y consecuencia para tu defensa.
En el asunto de Gipuzkoa, la comparación entre el importe anunciado durante la audiencia y el finalmente derivado era relevante, pero no era el único dato. También importaba que la liquidación del Impuesto sobre Sociedades y su procedimiento de origen no hubieran estado disponibles en el momento oportuno. Esa combinación permite explicar una indefensión concreta, no meramente formal.
Con los movimientos bancarios ocurre lo mismo. Un extracto aislado puede mostrar un abono, pero no su causa. Para convertirlo en prueba útil debes acompañarlo del documento que explique el préstamo, la aportación, la devolución o el cobro anterior. Y si alegas ausencia de patrimonio, conviene aportar una imagen completa de activos, saldos y obligaciones, no solo una cuenta con saldo cero.
Modelo de alegaciones ante el Tribunal Económico-Administrativo Foral tras la puesta de manifiesto
Este modelo sirve para una reclamación ya interpuesta, cuando el Tribunal Económico-Administrativo Foral pone de manifiesto el expediente y concede plazo para formular alegaciones. No es un modelo genérico de recurso: debes adaptarlo al acuerdo de derivación, las deudas concretas, la prueba disponible y los defectos reales del expediente.
AL TRIBUNAL ECONÓMICO-ADMINISTRATIVO FORAL
D./D.ª [NOMBRE], con NIF [NIF], en su propio nombre y representación, comparece y, como mejor proceda en Derecho,
EXPONE
PRIMERO.- Que interpuso reclamación económico-administrativa contra el acuerdo de declaración de responsabilidad tributaria dictado en el expediente [NÚMERO].
SEGUNDO.- Que, tras la puesta de manifiesto del expediente, formula las siguientes
ALEGACIONES
PRIMERA.- INDEFENSIÓN EN EL TRÁMITE DE AUDIENCIA
El trámite previo no identificó de forma suficiente los hechos, fundamentos, deudas y antecedentes utilizados para declarar la responsabilidad. Esta omisión impidió formular alegaciones completas y aportar prueba antes del acuerdo.
SEGUNDA.- IMPROCEDENCIA DE LA LIQUIDACIÓN DE ORIGEN
Al amparo del artículo 179.5 NFGT, se impugna la liquidación alcanzada por la derivación. Los ingresos considerados por Hacienda como ventas responden realmente a [PRÉSTAMOS / APORTACIONES / DEVOLUCIONES / COBROS DE EJERCICIOS ANTERIORES], según resulta de los documentos [IDENTIFICAR].
TERCERA.- FALTA DEL PRESUPUESTO DEL ARTÍCULO 43.1.b NFGT
La sociedad cesó efectivamente en [FECHA]. Las obligaciones derivadas no estaban pendientes en ese momento o se vinculan a hechos posteriores al cese. No concurre, por tanto, el presupuesto temporal exigido por la norma.
CUARTA.- AUSENCIA DE CULPABILIDAD
En la fecha del cese no existía patrimonio realizable suficiente y el administrador adoptó medidas dirigidas al pago, entre ellas [DESCRIBIR]. La documentación aportada acredita una actuación diligente y no causante del impago.
QUINTA.- PRESCRIPCIÓN
La insolvencia del deudor principal quedó objetivamente constatada en [FECHA], como muestran [EMBARGOS NEGATIVOS / INFORMES / ACTUACIONES]. El inicio del procedimiento frente al responsable se produjo una vez transcurrido el plazo legal.
Por todo lo expuesto,
SOLICITA
Que se tengan por formuladas estas alegaciones y, previos los trámites oportunos, se anule y deje sin efecto el acuerdo de declaración de responsabilidad tributaria impugnado.
En [LUGAR], a [FECHA].
[FIRMA]Adapta cada fundamento a lo que realmente consta en tu expediente. Una alegación que no se apoya en fechas y documentos puede debilitar el conjunto, aunque la formulación jurídica sea correcta.
La prueba pesa tanto o más que la fórmula: extractos completos, justificantes del origen de los abonos, documentación contable, intentos de embargo, saldos, préstamos y aportaciones deben quedar conectados con el argumento correspondiente.
Una derivación exige revisar todo el expediente, no solo el acuerdo final
Álvaro Sáez, abogado fiscalista. Si ya tienes una derivación, una liquidación o una reclamación abierta, revisaré contigo la cronología, la prueba y los argumentos que realmente pueden sostener tu defensa.
Si te pasa esto, no te conviene responder únicamente al relato del acuerdo. Hay que comprobar qué había en el trámite de audiencia, qué faltaba en el expediente, cómo se calculó la deuda, cuándo cesó la sociedad, qué patrimonio existía y desde cuándo era conocida la insolvencia.
Puedes conocer también el enfoque de SAEZ.LAW para un recurso contra Hacienda o contactar para valorar el siguiente paso.