Acta con acuerdo: mucho cierre jurídico para solo 7 puntos más de reducción en la sanción

Para asesores fiscales.

El acta con acuerdo puede parecer atractiva por la reducción del 65% de la sanción, pero conviene comparar bien ese incentivo con la alternativa real: un acta de conformidad con reducción del 30% y posterior reducción del 40% por pago y no recurso. La diferencia efectiva no es tan grande. El coste jurídico, en cambio, sí puede ser enorme.

La idea práctica es sencilla: el acta con acuerdo no debería convertirse en una salida cómoda para cerrar inspecciones probatoriamente débiles. Es una figura excepcional para casos de incertidumbre objetiva, valoraciones complejas o conceptos jurídicos indeterminados. No una vía para que el contribuyente acepte hechos que la Administración no ha probado suficientemente.

Checklist esencial

• ¿La controversia exige realmente concretar un concepto jurídico indeterminado, valorar hechos complejos o realizar estimaciones inciertas?
• ¿La Inspección ha probado los hechos en los que basa la regularización?
• ¿La ventaja económica real justifica cerrar la vía administrativa ordinaria?
• ¿El obligado puede asumir depósito, aval o seguro de caución antes de firmar?
• ¿La sanción está bien motivada en culpabilidad o se apoya solo en la regularización?
• ¿Interesa más conservar la discusión probatoria mediante acta de disconformidad?
• ¿Sería suficiente una conformidad, si procede, con reducción efectiva del 58% de la sanción?

Regla rápida: si el problema principal es que Hacienda no ha acreditado bien los hechos de la regularización, el acta con acuerdo suele ser una mala solución defensiva; si el problema es una valoración inevitablemente incierta y ambas partes ceden de forma razonable, puede tener sentido analizarla.

Resumen ejecutivo

La reducción de la sanción en el acta con acuerdo es del 65%, según el artículo 188.1.a) de la Ley General Tributaria. Sin embargo, esa sanción no puede disfrutar de la reducción adicional del 40% prevista para otros supuestos de pago y no recurso.

En cambio, en un acta de conformidad, la sanción se reduce primero un 30% y, si se cumplen los requisitos de ingreso y no recurso, el importe restante puede reducirse otro 40%. Sobre una sanción inicial de 100, el resultado sería: 100 – 30% = 70; y 70 – 40% = 42. La reducción efectiva es, por tanto, del 58%.

Comparado con el 65% del acta con acuerdo, la diferencia real es de 7 puntos sobre la sanción inicial. A cambio, el acta con acuerdo exige garantía previa, aceptación íntegra, renuncia a la tramitación separada del procedimiento sancionador y una revisión administrativa prácticamente cerrada.

1. La ventaja económica: 65% frente a 58%

El atractivo del acta con acuerdo suele presentarse de forma simple: “reduce la sanción un 65%”. Y eso es correcto. El artículo 188.1 LGT distingue entre dos reducciones principales: 65% para actas con acuerdo y 30% para supuestos de conformidad.

“La cuantía de las sanciones pecuniarias impuestas según los artículos 191 a 197 de esta Ley se reducirá en los siguientes porcentajes: a) Un 65 por ciento en los supuestos de actas con acuerdo previstos en el artículo 155 de esta Ley. b) Un 30 por ciento en los supuestos de conformidad.”

Artículo 188.1 LGT.

Pero esa comparación está incompleta si no se tiene en cuenta la reducción adicional del 40% del artículo 188.3 LGT. En los supuestos de conformidad, una vez aplicada la reducción del 30%, el importe restante de la sanción puede reducirse un 40% si se paga en plazo y no se recurre la liquidación ni la sanción.

“El importe de la sanción que deba ingresarse por la comisión de cualquier infracción, una vez aplicada, en su caso, la reducción por conformidad a la que se refiere la letra b) del apartado 1 de este artículo, se reducirá en el 40 por ciento si concurren las siguientes circunstancias.”

Artículo 188.3 LGT.

La propia norma cierra la puerta a aplicar esa reducción adicional en las actas con acuerdo:

“La reducción prevista en este apartado no será aplicable a las sanciones que procedan en los supuestos de actas con acuerdo.”

Artículo 188.3 LGT.

Ejemplo práctico

Por eso, la conclusión económica es clara: el acta con acuerdo no debe analizarse como una reducción del 65% frente a una simple reducción del 30%. La comparación útil es 65% frente a 58%, siempre que el obligado pueda y quiera cumplir los requisitos del artículo 188.3 LGT.

La consulta vinculante V2688-23 de la Dirección General de Tributos es útil para revisar cuestiones prácticas sobre la reducción adicional del artículo 188.3 LGT y la relación entre conformidad, pago y no recurso.

2. El verdadero coste del acta con acuerdo no está en el porcentaje

El coste real del acta con acuerdo está en lo que se acepta y en lo que se pierde. El artículo 155 LGT exige que el acta incluya la propuesta de regularización, la propuesta de sanción, la renuncia a la tramitación separada del procedimiento sancionador y la conformidad expresa con la totalidad del contenido.

“El acta con acuerdo incluirá necesariamente […] los elementos de hecho, fundamentos jurídicos y cuantificación de la propuesta de sanción que en su caso proceda, a la que será de aplicación la reducción prevista en el apartado 1 del artículo 188 de esta ley, así como la renuncia a la tramitación separada del procedimiento sancionador.”

Artículo 155.2.c) LGT.

Además, no basta con estar dispuesto a firmar. Para suscribir un acta con acuerdo hay que garantizar previamente el cobro de las cantidades que puedan derivarse del acta.

“Para la suscripción del acta con acuerdo será necesaria […] la constitución de un depósito, aval de carácter solidario de entidad de crédito o sociedad de garantía recíproca o certificado de seguro de caución, de cuantía suficiente para garantizar el cobro de las cantidades que puedan derivarse del acta.”

Artículo 155.3.b) LGT.

El artículo 186 del Reglamento General de aplicación de los tributos concreta esta exigencia: si hay depósito, debe cubrir la deuda tributaria y, en su caso, la sanción; si hay aval o seguro de caución, la garantía debe cubrir la deuda, la sanción y el 20% de ambas cantidades.

“Dicho depósito deberá cubrir el importe total de la deuda tributaria y, en su caso, de la sanción.”

Artículo 186.5.a) del Real Decreto 1065/2007.

“La garantía deberá cubrir el importe total de la deuda tributaria, de la sanción y el 20 por ciento de ambas cantidades.”

Artículo 186.5.b) del Real Decreto 1065/2007.

En la práctica, esto significa que el acta con acuerdo no solo exige aceptar. También exige tener capacidad financiera o bancaria para garantizar la regularización antes de firmar.

3. El cierre de vías de revisión es muy intenso

Este es el punto que más debería pesar en la decisión. El acta con acuerdo implica una aceptación íntegra del contenido por el obligado tributario y por la Administración.

“El contenido del acta con acuerdo se entenderá íntegramente aceptado por el obligado y por la Administración tributaria.”

Artículo 155.6 LGT.

La revisión posterior queda muy limitada: en vía administrativa, solo cabe acudir al procedimiento de declaración de nulidad de pleno derecho. Y en vía contencioso-administrativa, la propia norma acota el recurso a la existencia de vicios en el consentimiento.

“La liquidación y la sanción derivadas del acuerdo sólo podrán ser objeto de impugnación o revisión en vía administrativa por el procedimiento de declaración de nulidad de pleno derecho previsto en el artículo 217 de esta ley, y sin perjuicio del recurso que pueda proceder en vía contencioso-administrativa por la existencia de vicios en el consentimiento.”

Artículo 155.6 LGT.

Por tanto, no estamos ante una simple modalidad de acta con una reducción más alta. Estamos ante una fórmula de cierre casi total de la controversia. El asesor debe preguntarse si esos 7 puntos adicionales de reducción compensan perder margen de defensa en vía económico-administrativa.

4. El acta con acuerdo es excepcional: no vale para todo

El artículo 155 LGT no permite firmar actas con acuerdo por pura conveniencia. La norma delimita los supuestos: conceptos jurídicos indeterminados, apreciación de hechos determinantes para aplicar correctamente la norma, o estimaciones, valoraciones o mediciones que no puedan cuantificarse de forma cierta.

“Cuando para la elaboración de la propuesta de regularización deba concretarse la aplicación de conceptos jurídicos indeterminados, cuando resulte necesaria la apreciación de los hechos determinantes para la correcta aplicación de la norma al caso concreto, o cuando sea preciso realizar estimaciones, valoraciones o mediciones de datos, elementos o características relevantes para la obligación tributaria que no puedan cuantificarse de forma cierta, la Administración tributaria […] podrá concretar dicha aplicación, la apreciación de aquellos hechos o la estimación, valoración o medición mediante un acuerdo con el obligado tributario.”

Artículo 155.1 LGT.

Esto es importante porque no toda discusión con la Inspección encaja en un acta con acuerdo. Si el debate es puramente jurídico, si la Administración no ha motivado adecuadamente, si no hay prueba bastante de los hechos regularizados o si la sanción se impone de forma automática, el problema no se resuelve firmando un acuerdo. Se resuelve exigiendo prueba, motivación y respeto a las garantías del procedimiento.

La resolución del TEAC de 8 de octubre de 2019, RG 00/05548/2018, es especialmente interesante porque rechaza que la Inspección pueda extender unilateralmente los efectos de un acta con acuerdo a ejercicios no incluidos en ella.

“No puede la inspección unilateralmente extender los efectos de tal acuerdo a otros ejercicios sin contar con la aquiescencia expresa del obligado tributario, puesto que tal acuerdo no tiene más alcance que el fijado en la propia acta A11.”

TEAC, resolución de 8 de octubre de 2019, RG 00/05548/2018.

La idea es útil: el acuerdo tiene el alcance que tiene. No puede convertirse en una especie de patrón probatorio reutilizable por la Administración para otros ejercicios, operaciones o regularizaciones sin una motivación propia.

5. Carga de la prueba: si Hacienda afirma hechos, Hacienda debe probarlos

Este es el núcleo del problema en muchas inspecciones. El artículo 105 LGT recoge la regla general de carga de la prueba.

“En los procedimientos de aplicación de los tributos quien haga valer su derecho deberá probar los hechos constitutivos del mismo.”

Artículo 105.1 LGT.

Aplicado a una inspección, esto significa que la Administración debe probar los hechos en los que descansa la liquidación. Y el contribuyente debe probar los hechos que le favorecen: por ejemplo, la realidad y deducibilidad de un gasto, el cumplimiento de los requisitos de una exención, la afectación de un bien o la procedencia de un incentivo fiscal.

El TEAC lo ha formulado con claridad en la resolución de 24 de junio de 2025, RG 00/04214/2024:

“A la administración le corresponde la prueba de la realización del hecho imponible y demás elementos determinantes o que sirvan para cuantificar la obligación.”

TEAC, resolución de 24 de junio de 2025, RG 00/04214/2024.

También conviene recordar el artículo 144 LGT, porque los hechos aceptados en acta tienen un efecto probatorio muy relevante.

“Los hechos aceptados por los obligados tributarios en las actas de inspección se presumen ciertos y sólo podrán rectificarse mediante prueba de haber incurrido en error de hecho.”

Artículo 144.2 LGT.

Este precepto es decisivo. Si el obligado firma aceptando hechos, después será muy difícil reconstruir la defensa sobre la base de que esos hechos no eran correctos. Por eso, cuando la controversia es probatoria, aceptar un acta con acuerdo puede ser especialmente peligroso.

Qué no debería hacer el contribuyente

No debería convertir en “hechos aceptados” aquello que la Administración no ha acreditado de forma suficiente. Tampoco debería asumir una sanción sin revisar si existe motivación individualizada de la culpabilidad. Y no debería firmar por la sola presión del porcentaje de reducción sin comparar el coste jurídico de la aceptación.

Qué sí conviene hacer

• Separar hechos, calificaciones jurídicas, valoraciones y sanción.
• Identificar qué hechos afirma Hacienda y con qué prueba los sostiene.
• Determinar qué hechos favorables debe probar el contribuyente.
• Revisar si la regularización se basa en indicios suficientes o en meras inferencias.
• Comprobar si la sanción tiene motivación propia de culpabilidad.
• Valorar si una conformidad parcial o una disconformidad preservan mejor la defensa.

6. El acta con acuerdo no debería suplir una regularización débil

La frase del artículo 155 LGT sobre la “apreciación de los hechos determinantes” puede generar confusión. No significa que la Administración pueda acudir al acta con acuerdo cuando no tiene prueba suficiente de los hechos. Significa que, en determinados casos, puede existir una zona de apreciación o valoración razonablemente incierta que justifique pactar la concreción.

La diferencia es importante. Una cosa es que haya hechos complejos que deban apreciarse. Otra muy distinta es que la Inspección pretenda apoyar una regularización en hechos no probados y trasladar al contribuyente la carga de cerrar el expediente mediante aceptación.

Desde un punto de vista defensivo, el criterio debería ser este: si la Administración no ha probado el hecho constitutivo de su pretensión, no conviene regalarle esa prueba mediante un acta con acuerdo.

La sentencia del Tribunal Supremo núm. 738/2020, de 11 de junio de 2020, recurso 6620/2017, también ayuda a no sobredimensionar el valor del acta con acuerdo. En esa resolución, el Supremo recuerda que el acta con acuerdo no equivale sin más a una valoración objetiva trasladable a otros ámbitos.

“El acta con acuerdo del art. 155 LGT no refleja una valoración de bienes o derechos, sino un acuerdo sobre tal valoración, correcto o no, lo que no es lo mismo.”

Tribunal Supremo, sentencia núm. 738/2020, de 11 de junio de 2020, recurso 6620/2017.

El matiz es muy útil: el acuerdo es un acuerdo. No convierte automáticamente lo pactado en una verdad material absoluta ni en una prueba universal para otros procedimientos.

7. Cuidado con la sanción: aceptar la liquidación no equivale a aceptar culpabilidad

En materia sancionadora, no basta con que exista regularización. La infracción tributaria exige dolo o culpa con cualquier grado de negligencia, según el artículo 183 LGT.

“Son infracciones tributarias las acciones u omisiones dolosas o culposas con cualquier grado de negligencia que estén tipificadas y sancionadas como tales en esta u otra ley.”

Artículo 183.1 LGT.

Esto obliga a revisar siempre la motivación de la sanción. Si el expediente sancionador se limita a reproducir la regularización y a afirmar que el contribuyente debía conocer la norma, puede haber margen de defensa. En un acta con acuerdo, sin embargo, se acepta también la propuesta sancionadora y se renuncia a la tramitación separada del procedimiento sancionador.

Por eso, antes de firmar, no basta con calcular la reducción. Hay que preguntarse si la sanción estaría bien defendida por la Administración en caso de recurso.

8. Comparación práctica: acuerdo, conformidad o disconformidad

La resolución del TEAC de 28 de junio de 2022, RG 00/01208/2021, también es útil porque admite la aplicación de reducciones sobre una nueva sanción cuando una reclamación o recurso ha sido parcialmente estimado y se dicta una nueva liquidación o sanción, siempre que después no se impugne y se cumplan los requisitos de pago.

“Deben aplicarse las reducciones de los artículos 188.1.b) y 188.3 de la LGT sobre la nueva sanción a imponer, en tanto en cuanto el contribuyente no presente recurso o reclamación frente a la resolución o sentencia parcialmente estimatoria.”

TEAC, resolución de 28 de junio de 2022, RG 00/01208/2021.

Y el TEAR de Cataluña, en resolución de 30 de octubre de 2024, RG 17/00913/2024, ha aplicado un criterio razonable en materia de ingreso anticipado de la sanción en supuestos de conformidad.

“En un supuesto de sanción de conformidad en la que el ingreso se realiza con la propuesta sancionadora y, por tanto, pretemporáneamente, no puede suponer la pérdida de la reducción de sanción por considerar que tras el acto administrativo no se ha ingresado el importe de la sanción en el plazo iniciado con aquél.”

TEAR de Cataluña, resolución de 30 de octubre de 2024, RG 17/00913/2024.

9. Consejo práctico antes de firmar

Antes de aceptar un acta con acuerdo, conviene hacer una revisión en tres capas.

Primera capa: encaje legal