#1 Consejo de abogado: Comprar SL en España: ¡No lo hagas!

¿Qué es mejor comprar SL o crearla desde cero?

Hace 15 días un colaborador de Madrid se volvió a poner en contacto conmigo. La verdad es que me llevé una alegría, porque hacía más de dos años que no sabía nada de él.

«¿Qué tal todo, Álvaro? Gracias por el libro, conociéndote, seguro que me ahorro algún impuesto, jeje.

Veo en Facebook que estás muy activo y estás haciendo talleres fiscales, ¡qué curioso! Ya me contarás, pero hoy te llamo por otro tema».

EVENTOS

Mi colaborador me decía que un cliente de Lisboa quería iniciar actividad en España de forma inmediata y que quería solicitar financiación al Banco para su nuevo proyecto español.

Los bancos para dar financiación exigen un historial y me preguntaba si sería mejor comprar SL inactiva con poco capital social o constituir una nueva SL.

Una SL inactiva tiene historial crediticio, pero también tiene un pasado, por lo que mi colaborador, economista de profesión, me preguntaba si alguno de mis clientes tenía una sociedad inactiva, pero con un pasado intachable.

Si no sabía de una SL a la venta así, su cliente portugués también se planteaba constituir una SL con nosotros a través de nuestro producto PLAN DE INTERNACIONALIZACIÓN DE EMPRESAS EN ESPAÑA, aunque igual no le encajaba porque tenía mucha prisa.

La SL española tendría como socio único a la Holding portuguesa.

La verdad es que en ese momento no tenía ningún cliente con una sociedad inactiva y con poco capital social, y tampoco pongo la mano en el fuego por el pasado intachable de una Sociedad, sea o no mi cliente.

Pero, bueno, es un colaborador que en su día me dio mucho a ganar y le hice el siguiente análisis, que ahora comparto contigo:

⏰ No se ahorra tiempo con la compra

Una LDA portuguesa para ser socia de una SL española necesita CIF de entidad extranjera, que empieza por N, tanto si se constituye una nueva sociedad, como si se compra una SL ya existente.

COMPRAR S.L.

Para obtener el CIF de una LDA portuguesa se necesita certificación del equivalente al Registro Mercantil con Apostilla de la Haya, y el representante que actúe en España, si no es español, necesita NIE (número de identificación de extranjero) que empieza por X, Y o Z.

En cualquier caso, ya sólo obtener el CIF lleva alrededor de dos semanas.

Además, el artículo 106 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital en relación con la documentación de las transmisiones de participaciones en Sociedades Limitadas dispone que:

«1. La transmisión de las participaciones sociales, así como la constitución del derecho real de prenda sobre las mismas, deberán constar en documento público».

Un documento público es una escritura ante Notario.

Esto significa que tanto para vender o comprar SL hay que ir al Notario, por lo que se compre o se constituya una SL hay que ir al Notario igual.

Además, tanto la constitución de una SL, como la declaración de unipersonalidad exigen inscribir la escritura del Notario en el Registro Mercantil.

En consecuencia, los plazos son más o menos los mismos se compre una SL constituida o se cree una nueva SL en España.

👨👨Hay que ponerse de acuerdo con otro

Para comprar SL hay que ponerse de acuerdo con otro. No sólo en el precio, sino en el día y hora y Notaría para firmar la escritura.

Esto suele llevar bastante tiempo.

Y aunque una SL inactiva sólo da gastos, en cuanto le dices a alguien que le quieren comprar la SL inactiva ya quiere ganarle algo.

En consecuencia,

💰Comprar SL cuesta lo mismo que crearla

Liquidar y disolver una SL genera muchos gastos, este es el motivo de que haya sociedades inactivas.

Y esto nos lleva a la principal desventaja de comprar una SL inactiva:

La SL que compras puede tener deudas u obligaciones pendientes

Dado que mantener una SL. inactiva cuesta dinero y disolverla y liquidarla todavía cuesta más dinero. La mayor parte de SLs inactivas:

  1. Tienen sin formular y sin presentar las cuentas anuales.
  2. Tienen obligaciones fiscales formales pendientes.
  3. Tiene deudas pendientes con Hacienda, la Seguridad Social, los Bancos o los proveedores.

💰La Contabilidad de una SL comprada puede no reflejar toda la realidad

Es cierto, que, si la contabilidad de la SL que compramos no refleja la imagen fiel de la Sociedad. Es decir, si el Balance no recoge todas las deudas y obligaciones pendientes, podemos, como comprador, iniciar acciones legales contra el vendedor.

Pero en este caso estamos hablando de una Sociedad por la que se van a pagar, como mucho, 3.000 euros, e ir a juicio exige procurador, abogado y tasa judicial, y perder tiempo.

Por lo que este un riesgo nada inteligente que siempre tendremos al comprar una SL inactiva.

⭐Mi consejo

Si quieres que te ayude en la compra de una SL exclusivamente por su historial crediticio, yo te ayudo, pero mi consejo es siempre crear una SL desde cero, porque siempre estarás seguro de que lo que tienes y porque se puede hacer en un par de semanas, más rápido que comprar SL.

Crear Sociedad en España
Crear Sociedad en España

Si necesitas financiación bancaria para tu proyecto español desde el primer momento, lo mejor es que hables con tu Banco en tu país y que sea ese Banco el que te dé financiación a través de su filial en España o, mejor, que tu Banco de tu país te presente a un Banco español.

Los Bancos españoles como Santander, BBVA o ABANCA tienen mucha presencia en el exterior, y quizás puedas abrir una cuenta bancaria con ellos en tu país.

Y, de todas formas, si tienes problemas con los Bancos en tu país, lo mejor es que te busques un socio español que tenga negocios solventes.

Crear una SL en España es una opción magnífica para empezar tus negocios en España. Es un modo rápido, fácil y barato.

Comprar una Sociedad en España es muy buena idea si te interesa esa empresa por su negocio, activos o cartera de clientes, pero no si lo único que buscas es un historial crediticio.

Espero que, si estás pensando en invertir en España, este post de nuestro Blog te haya sido de utilidad 😊

Nos vemos.

Álvaro Sáez.

Abogado fiscalista.

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